一、总则

为便于市场参与者了解和熟悉中国（上海）自由贸易试验区（以下简称自贸区）债券登记托管、清算结算业务，明确自贸区跨境债券业务操作流程，确保自贸区跨境债券业务顺利开展，银行间市场清算所股份有限公司（以下简称上海清算所）根据《债券登记托管、清算结算业务规则》和《自贸区跨境债券业务登记托管、清算结算实施细则》等相关规定，制定本业务指南。   

经管理部门备案或自律组织注册的境内外发行人可在自贸区面向区内和境外合格机构投资人发行以跨境人民币计价的债券。上海清算所建立独立的登记、托管、清算、结算系统，为自贸区债券业务提供登记托管、清算结算、代理付息兑付和信息披露等服务。

本指南仅为市场参与者在上海清算所办理自贸区跨境人民币债券业务登记托管、清算结算等相关业务所用。如本指南与法律、法规及有关业务规则发生冲突，应以法律、法规及有关业务规则为准。

上海清算所对本指南保留最终解释权。

二、投资人参与方式

符合下列条件的机构，可参与自贸区跨境人民币债券业务：

1.已设立自贸区分账核算单元并经过验收的境内机构；

2.已开立自由贸易账户（FT账户）的境内、外机构；

3.已开立境外机构人民币银行结算账户（NRA账户）的境外机构。

4.其他符合条件的境外合资格机构等。

其中，境内机构是指境内各政策性银行、存款类金融机构、其他银行业金融机构、证券类金融机构、保险类金融机构、非金融机构和非法人类产品等；

境外机构是指各QFII、RQFII、境外三类机构、其他合资格境外金融机构及其发行的产品等。

符合上述条件的境内、外机构，可申请在上海清算所开立自贸区跨境债券专用托管账户，直接参与自贸区债券业务；境外机构也可通过结算代理人或国际合作托管机构参与自贸区债券业务。

（一）直接参与自贸区债券业务

符合上述条件的境内、外投资人，可申请在上海清算所开立自贸区跨境债券专用托管账户、指定或在上海清算所开立资金结算账户，并通过与上海清算所建立联网或其他方式自行办理结算，直接参与自贸区跨境人民币债券业务。

1.开立债券账户

直接参与自贸区债券业务的境内、外投资人，应向上海清算所提交以下开户材料[1]：

（1）自贸区跨境债券专用托管账户开立申请表（直接结算成员）[2]（附1）（加盖单位公章）；

（2）已开立跨境资金账户（FT账户）、境外机构人民币银行结算账户（NRA账户）的证明,或通过分账核算单元验收的证明复印件（一份，加盖单位公章）；

（3）全国银行间债券市场投资者基本信息表（附3、附4）（一份，加盖公章）；

（4）结算业务印鉴卡（附5）（三份）；

（5）直接结算成员协议签署申明及承诺（一份，加盖单位公章）；

（6）广域网接入申请单（附6）（如需申请，提交一份，加盖单位公章）；

（7）操作代理关系配置申请书（附7）（非法人产品按需提交，一份，加盖单位公章）；

（8）查询代理关系配置申请书（附8）（非法人产品按需提交，一份，加盖单位公章）。

境内、外机构在上海清算所开立自贸区跨境债券专用托管账户的，应向中国人民银行上海总部备案。

上海清算所根据投资人申请，按照专用账号规则开立自贸区跨境债券专用托管账户，并为其分配专用账户标识，以与其他业务投资人开立在上海清算所的托管账户区分。债券账户信息的变更和注销，参照上海清算所现行账户业务操作需知办理。

2.指定或开立资金结算账户

已设立自由贸易分账核算单元并经过验收的大额支付系统直接参与者，可指定其大额清算账户作为资金结算账户，并向上海清算所提供开户行行号和FT账户账号，以保证对用于参与自贸区跨境人民币债券业务的相关资金进行独立核算。上述大额支付系统直接参与者的分支机构，获得该直接参与者的授权后，可使用该直接参与者的大额清算账户作为资金结算路径。

未在大额支付系统开立清算账户的境内、外投资人，应在上海清算所开立资金结算专户，用于自贸区跨境人民币债券业务的清算结算。投资人应为资金结算专户指定资金往来户，通过该往来户向资金结算专户划拨结算款项，并将该往来户作为资金结算专户的主动提款和自动退款的收款账户。该资金往来户应为开立在商业银行的FT账户或NRA账户。资金结算账户信息的变更和注销，参照上海清算所现行账户业务操作需知办理。

3.建立联网

境内机构、通过上海清算所客户端自行办理结算的境外机构，应与上海清算所建立联网，并安装CFCA证书。建立联网、安装CFCA证书的具体流程，参照上海清算所现行广域网接入申请、CFCA证书申请流程执行。

在上海清算所开立自贸区跨境债券专用托管账户，但暂未与上海清算所建立联网的境外机构，可通过应急业务办理方式自行办理结算。

（二）通过结算代理人参与自贸区债券业务

符合上述条件的境外投资人，也可申请在上海清算所开立自贸区跨境债券专用托管账户和资金结算账户，并通过具备结算能力的银行间市场结算代理人，代理参与自贸区跨境人民币债券业务。

通过结算代理人参与自贸区债券业务的境外投资人，应向上海清算所提交以下开户材料：

1.跨境债券业务专用账户开立申请表（间接结算成员）（附2）（一份，加盖单位公章）；

2.已开立跨境资金账户（FT账户）/境外机构人民币银行结算账户（NRA账户）的证明（一份，加盖单位公章）；

3.全国银行间债券市场投资者基本信息表（附3、附4）（一份，加盖单位公章）；

4.间接结算成员协议签署申明及承诺（一份，加盖单位公章）。

上海清算所为通过结算代理人参与自贸区债券业务的境外投资人开立自贸区跨境债券专用托管账户和资金结算账户，开户标准参照上述为直接参与自贸区债券业务的投资人开立债券账户和资金账户的开户标准执行。

（三）通过国际合作托管机构参与自贸区债券业务

境外投资人也可通过与上海清算所互联的国际合作托管机构参与自贸区跨境人民币债券业务，即通过国际合作托管机构开立在上海清算所的自贸区债券业务专用总账户持有和结算自贸区跨境人民币债券。国际合作托管机构应按照监管要求，定期向上海清算所提供通过其参与自贸区跨境人民币债券业务的境外投资人的名称、国籍和持仓情况等。

三、发行登记

经管理部门备案和自律组织注册的境内、外机构，可在自贸区以公开或定向的方式面向区内和境外合格机构投资人发行以跨境人民币计价的债券。

上海清算所根据发行人申请，为其开立发行人账户、分配债券本地代码、代理申请国际证券识别编码（ISIN编码）、办理债券初始登记等业务。

（一）开立发行人账户

发行人在与上海清算所签署《发行人服务协议》后，可向上海清算所申请开立发行人账户，用于记载所发行跨境人民币债券的债务余额及变动等情况。

参与自贸区跨境人民币债券业务的发行人应向上海清算所提交以下开户材料[3]：

1. 跨境债券业务发行人账户开立申请表（附9）（一份，加盖单位公章）；

2. 发行人服务协议（一式两份，加盖单位公章）；

3. 企业法人营业执照副本复印件（一份，加盖单位公章）；

4. 企业组织机构代码证复印件（一份，加盖单位公章）；

5. 授权经办人身份证复印件（一份，加盖单位公章）。

    上海清算所按照专用账号规则开立自贸区跨境人民币债券业务发行人账户，并为其分配专用账户标识，以与其他业务发行人开立在上海清算所的发行人账户区分。发行人账户信息的变更和注销，参照上海清算所现行账户业务操作需知办理。

（二）申请债券编码

上海清算所根据发行人申请，为拟发行的跨境人民币债券分配债券本地代码。为了满足境外投资人的需求，发行人在面向区内、境外合格机构投资人发行跨境人民币债券，应申请ISIN编码。发行人应在发行前向上海清算所提交《ISIN编码申请表》（附10），由上海清算所代理完成申请。完成申请后，上海清算所将ISIN编码告知发行人。

（三）债券初始登记

1.债券发行和承销

发行人、主承销商通过公开招标或簿记建档等方式完成债券发行，合资格境内机构可参与债券承销。发行人、主承销商应不迟于缴款日12:00前向上海清算所提供《债券发行登记申请书》（附11、附12）、《固定收益产品注册要素表》（附13）、《固定收益产品承销/认购额度表》（附14）。

2.债券分销

上海清算所完成额度登记后，承销团成员可通过上海清算所系统，与境内、外投资人办理债券分销。其中，境外投资人应按照所选投资人参与方式，办理分销结算。分销结算的具体流程应按照本指南第四节“清算结算”中所述流程执行。上海清算所根据合法有效的分销指令，办理分销额度结算和登记。

3.登记确权

登记日15:00前，发行人向上海清算所出具《发行款到账确认书》（附15），上海清算所据此办理债券发行的确权登记。

发行人应不晚于登记日次一工作日，通过上海清算所披露发行结果公告。

上海清算所将于登记日后的1-2个工作日内向发行人出具《发行登记费通知书》，发行人应在该通知书要求的日期内将足额发行登记费资金划付至指定账户。

（四）信息披露

上海清算所官方网站是中国人民银行指定的信息披露平台。债券发行初始登记、付息兑付以及存续期间的相关信息应通过上海清算所网站向市场或定向发行范围内的投资人披露。

发行初始登记期间，发行人应不晚于规定时点[4]披露债券发行公告、募集说明书等相关发行文件或定向发行协议。债券的存续期内，发行人应在上海清算所网站持续披露信息。信息披露应遵循诚实信用原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、清算结算

境内、外投资人达成交易后，向上海清算所或与上海清算所互联的国际合作托管机构提交交易指令，完成清算结算。

（一）境内投资人

境内投资人参与自贸区债券业务的交易结算流程，与上海清算所现行债券清算结算业务流程一致，具体流程如下。

1.上海清算所于工作日16:30前接收交易指令；交易双方应不迟于当日16:55前完成交易确认和结算；

2.上海清算所根据有效的结算指令，检查付券方跨境债券业务专用账户相关债券头寸，确认券足后，将债券转至待付科目；

3.债券足额并锁定的情况下，上海清算所通过支付系统或上海清算所资金系统，将付款方相关资金划付至收款方资金账户，并及时将相关债券由付券方划拨至收券方跨境债券业务专用账户，完成结算；

4. 截至结算日日终16:55，付券方跨境债券专用账户相关债券余额仍不足、或付款方资金账户余额不足的，结算失败。付款方资金不足导致结算失败的，付券方相关债券将恢复为可用状态。

（二）境外机构投资人

境外机构投资人可通过直接开立在上海清算所的账户，自行或由结算代理人代理完成交易结算；也可通过与上海清算所互联的国际合作托管机构办理交易结算。

1.自行办理交易结算

已开立债券账户和资金账户的境外投资人，可自行完成交易结算。

已与上海清算所建立联网的境外投资人，达成交易后，可通过上海清算所客户端提交交易指令。

暂未与上海清算所建立联网的境外投资人，可按照上海清算所应急业务处理流程，通过传真方式于结算日16:30前发送券款对付业务的《交易结算应急指令书》（附16），提交交易指令。如需撤销交易，应于结算日之前发送《撤销应急指令书》（附17），具体请参见《结算业务应急操作须知》。

具体交易结算流程按照上述境内投资人参与自贸区债券业务的交易结算流程办理。

2.通过结算代理人办理交易结算

    已在上海清算所开立债券账户和资金账户的境外投资人，也可由结算代理人代理完成交易结算。交易达成后，结算代理人通过上海清算所客户端，代理境外投资人提交交易指令。

具体交易结算流程按照上述境内投资人参与自贸区债券业务的交易结算流程办理。

3.通过国际合作托管机构办理交易结算

境外投资人通过国际合作托管机构与上海清算所结算成员达成交易的，境外投资人应向该国际托管机构提交交易指令，由国际托管机构配合上海清算所生成结算指令。交易结算流程与上述境内投资人参与自贸区债券业务的交易结算流程一致。

交易双方均通过国际合作托管机构进行结算的，交易双方应向国际托管机构提交结算指令，并由国际合作托管机构完成该笔交易的结算。

五、付息兑付

上海清算所为自贸区债券业务发行人提供代理付息和兑付服务。上海清算所于付息兑付日前10个工作日向发行人出具《付息兑付通知书》，提示发行人相关付息兑付信息；在指定的付息兑付登记日，确定持有人名册，计算各持有人应收付息兑付资金；并于完成代理付息兑付后，向发行人出具完成付息兑付的书面证明。

境内投资人和已在上海清算所开立账户的境外投资人，应指定FT账户、NRA账户或开立在上海清算所的资金结算专户作为付息兑付资金的收款账户。在发行人资金及时、足额到账的情况下，上海清算所于规定时间内将持有人应收付息兑付资金划付至持有人指定的收款账户。

通过国际合作托管机构持有自贸区跨境债券的境外投资人，将按照与国际合作托管机构约定的时点和方式，收取付息兑付资金。

六、其他

自贸区跨境债券业务收费标准和方式按照上海清算所现行发行登记、清算结算等业务收费办法执行。发行人和投资人应通过FT账户或NRA账户向上海清算所缴纳业务费用。

若本业务指南中英文版本有不符之处，应以中文版为准。

其他未尽事宜，按照上海清算所《债券登记托管、清算结算业务规则》、《自贸区跨境债券业务登记托管、清算结算实施细则》等现行规定办理。

附：1.自贸区跨境债券业务专用托管账户开立申请表（直接结算成员）

2.自贸区跨境债券业务专用托管账户开立申请表（间接结算成员）

3.全国银行间债券市场投资者基本信息表（法人机构）

4.全国银行间债券市场投资者基本信息表（非法人产品）

5.结算业务印鉴卡

6.广域网接入申请单

7.操作代理关系配置申请书

8.查询代理关系配置申请书

9.自贸区跨境债券业务发行人账户开立申请表

10.ISIN编码申请表

11.固定收益产品发行登记申请书（公开发行）

12.固定收益产品发行登记申请书（定向发行）

13.固定收益产品注册要素表

14.固定收益产品承销/认购额度表

15.发行款到账确认书

16.交易结算应急指令书

17.撤销应急指令书